南北朝末年，中原大地经历了长期的南北分裂后，人民普遍渴望统一。
北周灭北齐后国力兴盛，但是北周宣帝宇文赟奢侈浮华，沉湎酒色，朝政腐败，朝政开始逐渐由大臣杨坚掌握。
杨坚出生北周贵族，周宣帝时官至上柱国，大司马。后来周宣帝驾崩，年幼的周静帝继位。封杨坚为大丞相，总览军政大权，杨坚在平定了河南，湖北，四川的割据势力以后，于公元581年废掉北周静帝，自己取而代之，建立隋朝，杨坚就是隋文帝。
杨坚称帝以后，便开始了统一天下的军事部署。隋文帝杨坚先是和突厥和亲，让东突厥归降隋朝，解除了后顾之忧，然后便安排大军南下伐陈。隋文帝杨坚以他自己的次子晋王杨广为行军元帅，在安徽前线集结兵力，准备渡江伐陈。
此时南方的陈朝腐朽没落，昏庸无道的陈后主不理朝政，整天和后宫嫔妃们一起饮酒作乐，把长江作为不可逾越的天险，在都城建康过着醉生梦死的生活。
开皇九年正月的清辰，满天大雾，两路隋军在建康的东西两面悄悄的度过了长江。西面一路，隋朝大将韩擒虎从横江夜渡采石，活捉了醉酒的陈朝守军，对于这支从建康附近突然出现的隋军，陈朝守军竟然认为对方是从天而降的飞将军。
东面一路，大将贺若弼久已在长江北岸经常调动兵马，射猎喧闹。南方的陈朝守军听习惯了，也就不再觉得奇怪了，这一次却弄假成真，隋军一鼓作气突破了陈军的防线，进攻京口，与西路军会师于陈朝都城建康。正月初八，隋军攻破了建康，陈后主和宠妃张丽华躲在井里，被隋朝士兵搜出来，当了俘虏。之后，南方各地纷纷归属，隋文帝出兵不到四个月，便实现了南北统一。
开皇二十年，由于隋文帝的长子杨勇奢侈浮华，沉湎酒色。隋文帝杨坚废掉了杨勇的太子之位，另立次子杨广为太子。杨广和宇文化及暗中勾结，建立党羽，阴谋篡位。仁寿四年，杨广弑父杀兄，登上了皇位，也就是隋炀帝，改年号为大业。
杨广登基后奢侈浮华，滥用人力物力，挥霍无度。他大规模的发动农民工，修建大运河和长城，又大规模的发动战争，三征高句丽，但均已失败告终。
连年的征战和隋炀帝的暴政致使隋朝的国力大大的削弱，人民苦不堪言。农村中逃避军役和劳役的人越来越多，流民遍地。
大业七年，在山东首先爆发了由李密领导的瓦岗起义军，紧接着各地起义军风起云涌，贵族出身的杨玄感也起兵造反，统治阶级内部也出现了大分裂。
起义军在和隋军的战斗中分并合离，形成了三支强大的力量，在中部李密领导的瓦岗军，北部窦建德领导的夏军和南部杜伏威领导的吴军。
大业十二年，也就是公元616年，隋炀帝任命李渊为太原留守，负责北御突厥以及平叛，李渊以为“隋历将尽吾家继膺符命”，阴谋取隋王朝而代之！
与此同时，晋阳令刘文静又力劝李渊入关，号令天下，不盈半岁帝业可成，刘文静所说的“关”是指潼关以西的关中地区，是隋都长安的所在，这无疑是劝李渊效仿汉高祖刘邦，入关定秦以号令天下。
然而，关中是隋朝的重地，以区区太原的兵力，怎么能够占据长安呢？不过天赐良机，这时隋军的精锐部队都在前线镇压农民起义，关中兵力空虚，因此，李渊采纳了刘文静的建议，准备出兵关中，直捣长安。
大业十三年即公元617年，李渊以“潜引突厥入寇”为借口，将隋炀帝派来监视自己的太原副留守高君雅、王威二人处死，并正式起兵反隋！
此时，南巡中的隋炀帝，已被农民军遏阻于江都不能返回，真正在长安发号施令的是他的孙子，年仅十三岁的代王杨侑。
李渊军行至贾胡堡时，杨侑派遣虎牙郎将宋老生率精兵两万，屯于霍邑，又命左武侯大将军屈突通统帅数万军屯于河东，以阻止李渊军南下。
他先以轻骑挑战屯兵坚守的宋老生部，宋老生统兵出击，李渊的长子李建成和次子李世民，率兵绕至宋老生军后，断其归路，李渊又命人高呼“以斩宋老生”，宋军大溃，李渊乘胜攻克霍邑。
虽然首战告捷，但更大的问题摆在李渊面前，河东的屈突通部据守城池，牢固设防、坚守不出，李渊的军队是久攻不下，该怎么办呢？众将士各持己见，最后，李渊决定自己与李建成李世民等率大军直捣长安，留下刘文静等人继续围攻河东。
当李渊大军进入关中时，深受隋朝暴政之害的关中官吏、民众纷纷响应，长安守军溃散，李渊进入长安的时候已经将所有人吓住了，端坐在皇位上的代王杨侑，看到李渊来到大殿上的时候，吓得瑟瑟发抖，裤子已经尿湿了，一股尿骚味弥漫开来。
李渊看着已经尿了裤子的代王杨侑，露出一丝鄙夷之情，冷哼一声，出去安排投降的事情了。
这个时候杨广还活着，天下局势未定，进入长安的李渊并没有立刻称帝，而是将隋炀帝杨广的孙子代王杨侑立为皇
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